Sociedad de responsabilidad limitada

Configuración

La S.R.L. sigue siendo la forma jurídica más popular en Alemania. Esto se debe ,en parte, a que puede establecerse para cualquier propósito y confiere una gran libertad a la hora de la elección de la razón social (nombre de la sociedad). Por otro lado, la forma jurídica de la S.R.L. permite, en principio, excluir la responsabilidad del socio con su patrimonio personal por las obligaciones de la sociedad. Con esto se limita el riesgo personal de la actividad empresarial, a pesar de que los bancos requieren regularmente garantías personales de los socios para avalar los créditos que solicitan.

El derecho de sociedades de responsabilida limitada. ( GmbH) es extremadamente flexible, de modo que en el contrato de sociedad pueden entrar en consideración ideas individuales. Así que por ejemplo, alquien que no es socio, también se puede ser designado como administrador o gerente (la llamada gestión ajena). De esta manera, se puede integrar personas comprometidas y cualificadas en su empresa en una posición de liderazgo sin que participen en la sociedad. Finalmente, bajo ciertas circunstancias, el camino hasta la seguridad social también está abierto al firmar un socio (no controlador) un contrato de empleo correspondiente con la sociedad. Quién tiene una pensión privada, puede reclamarla a efectos fiscales.

Las desventajas de la S.R.L.(GmbH) se basan en la exigencia de un capital mínimo de 25.000,00 euros y en los gastos anuales de balance, contabilidad y declaración de impuestos. Por supuesto, sólo se debe desembolsar en el momento de la constitución la mitad del capital social. Si tampoco se puede reunir la cantidad mínima de 12.500,00 euros, resulta como alternativa la denominada „S.R.L. pequeña“, la sociedad de empresario (con responsabilidad limitada), que teóricamente puede constituirse con un capital social de 1.00 euro.

Por otro lado, pueden resultar desventajas fiscales del hecho de que la S.R.L. misma está sujeta al impuesto de corporaciones de sociedades: A diferencia, por ejemplo, de la sociedad en comandita, no pueden compensarse las pérdidas de la S.R.L. con otros ingresos del socio. En determinadas circunstancias, es aconsejable la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada en combinación con una sociedad en comandita. También en referencia al impuesto sobre sucesiones existen desventajas fiscales. Por lo que se le aconseja acudir , en cualquier caso, a un asesor fiscal .

La constitución de una S.R.L. (GmbH) requiere de la elevación a público. Junto con la constitución se aprueban los estatutos y se celebra una primera junta de socios en la que se nombra al director gerente.

Con regularidad, el contrato de la sociedad debe especificar si un socio puede rescindir y cuándo, si las participaciones deben ser libremente enajenables, cuál es la indemnización por cese de un socio y qué sucede en caso de fallecimiento de un socio. Los notarios le asesoramos detalladamente sobre todas estos asuntos, así como sobre los problemas relacionados con la constitución de una S.R.L.

Una vez constituida la sociedad, en mi función de notario estoy a su disposición como asesor en la „vida“ de la S.R.L. Para modificaciones del contrato de sociedad, transferencias de participaciones sociales, transformaciones a otras formas jurídicas (p. ej. a una S.A) u otras cuestiones soy, como especialista, su interlocutor más cercano.

Lista de verificación

Antes de la cita con el notario para la fundación de una S.R.L. debería haber considerado los siguientes puntos:

• Objeto de la sociedad
• Sede social
• Nombre de la empresa de la S.R.L. – en caso necesario acuerdo previo con la Cámara de Comercio e Industria local, si la razón social está a disposición o si existe un riesgo de engaño y de confusión
• Valor del capital social
• Apellido, nombre, fecha de nacimiento, dirección de los socios
• Valor nominal de las participaciones sociales
• Transmisibilidad por herencia de las participaciones sociales
• Posibilidad de rescisión por parte de los socios
• Cantidad de indemnización por cese de un socio
• Apellido, nombre, fecha de nacimiento, dirección del director gerente

Gastos

Los aranceles notariales no pueden ser fijados o negociadas a discreción del notario, sino que se rigen estrictamente por la ley. Prevaleciente es la Ley de Costas Juciciales y Notariales que se aplica en todo el territorio federal. En definitiva, cada notario aplica los mismos aranceles a los mismos actos notariales

Los aranceles notariales se basan en el llamado valor del negocio, en la creación de una sociedad de responsabilidad limitada, por lo tanto, en el capital social. Incluyen asesoramiento y redacción del borrador, así como cambios. Y por regla general se adicionan gastos mínimos por copias, franqueo y teléfono así como el IVA obligatorio.

Ejemplos de los costos de fundación de una S.R.L. sin inscripción en un registro mercantil:

Capital social:	€ 25.000,00	tarifa de notario neto	aprox. € 670,00